Ostatnio na naszym blogu: Utrata, wygaśnięcie oraz przedawnienie uprawnień (roszczeń) z tytułu rękojmi

Spółki handlowe

 

I. Prawo spółek handlowych - definicja

 

Prawo spółek handlowych obejmuje normy regulujące tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych. Spośród aktów prawnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio wskazanych materii na szczególną uwagę zasługują:

  • ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych,
  • ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (stosowany na podstawie art. 2 k.s.h.),
  • ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego,
  • ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy,
  • ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych,
  • ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych,
  • ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,
  • ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników,
  • ustawa z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów,
  • ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny,
  • ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym,
  • ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne,
  • ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe,
  • ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe,
  • ustawa z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach,
  • ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,
  • ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
  • ustawa z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym,
  • ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów,
  • ustawa z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne,
  • ustawa z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym,
  • ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
  • ustawa z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców,
  • dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych,
  • dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek,
  • rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku,
  • rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 17 listopada 2014 r. w sprawie szczegółowego sposobu prowadzenia rejestrów wchodzących w skład Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczegółowej treści wpisów w tych rejestrach.

 

II. Usługi Kancelarii JJK w zakresie prawa spółek handlowych

 

1. Do kogo kierujemy nasze usługi?

 

Zespół JJK obejmuje adwokatów i doradcę podatkowego, zapewniających bieżące i kompleksowe usługi prawne i podatkowe we wszelkich kwestiach objętych wymienionymi wyżej aktami prawnymi na rzecz:

  • spółek handlowych, bez względu na ich rodzaj, w tym spółek osobowych (spółek jawnych, spółek partnerskich, spółek komandytowych, spółek komandytowo-akcyjnych) oraz spółek kapitałowych (spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, spółek akcyjnych), nie wyłączając spółek kapitałowych w organizacji, spółek jednoosobowych czy spółek publicznych,
  • grup kapitałowych (holdingów, spółek powiązanych: dominujących i zależnych),
  • wspólników spółek (partnerów, udziałowców, komplementariuszy, komandytariuszy) oraz akcjonariuszy,
  • osób piastujących funkcje w organach spółek (członków zarządu, członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, likwidatorów),
  • podmiotów uprawnionych na udziałach lub akcjach spółki (zastawników, użytkowników),
  • podmiotów zamierzających dokonać transakcji na udziałach lub akcjach spółki,
  • doradców akcjonariuszy do spraw głosowania,
  • podmiotów uczestniczących w obsłudze lub zarządzie spółkami handlowymi,

oraz innych podmiotów potrzebujących pomocy z zakresu prawa spółek handlowych, w Krakowie, Radomiu, Oświęcimiu lub innym miejscu w Polsce.

 

2. Co oferujemy?

 

Kancelarie Adwokackie i Podatkowe JJK zapewniają obsługę prawną i podatkową spółek, między innymi w takim zakresie i w takich kwestiach jak:

  • Tworzenie spółek handlowych (w tym zwłaszcza sporządzanie i opiniowanie umów spółki handlowej, aktów założycielskich sporządzonych przez wspólnika albo akcjonariusza, statutu spółki komandytowo-akcyjnej lub spółki akcyjnej, projektów aktów notarialnych o zawiązaniu spółki i objęciu akcji, list wspólników, oświadczeń członków zarządu, sprawozdań założycieli, dokumentów akcji imiennych lub na okaziciela, odcinków zbiorowych albo świadectw tymczasowych; zakładanie spółek przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym /S24/; zgłoszenie spółki oraz wpis do rejestru KRS).
  • Wnoszenie wkładów niepieniężnych (aport).
  • Zatwierdzenie statutu spółki akcyjnej przez właściwy organ władzy publicznej, w przypadkach prawem wymaganych.
  • Prawo firmowe.
  • Imienne świadectwa założycielskie.
  • Postępowanie w sprawie postanowienia sądu odmawiającego zarejestrowanie spółki.
  • Postępowanie naprawcze.
  • Tworzenie oddziałów lub przedstawicielstw spółek kapitałowych na terytorium Polski.
  • Powoływanie i odwoływanie członków organów spółki (wymagania, jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka organu spółki, zasady i tryb przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego, projekty regulaminów zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, polityka /zasady/ wynagradzania członków organów spółki).
  • Powództwo o ustalenie istnienia bądź nieistnienia stosunku członkostwa w zarządzi spółki.
  • Start-up.
  • Organizacja działalności spółki pod względem prawno-pracowniczym, podatkowym oraz  ubezpieczeń społecznych.
  • Nakładanie dopłat na wspólników.
  • Zmiana wielkości kapitału zakładowego (podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, w tym podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki, podwyższenie kapitału ze środków spółki oraz warunkowe podwyższenia kapitału zakładowego; postępowanie konwokacyjne; objęcie akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej lub otwartej; zgłoszenie zmian do sądu rejestrowego).
  • Zmiany umowy spółki lub statutu (projekty uchwał wspólników, uchwał zgromadzeń wspólników oraz uchwał walnych zgromadzeń akcjonariuszy, projekty aktów notarialnych /protokołów notarialnych/, dokumentacja towarzysząca; rejestracja zmian w KRS).
  • Emisja papierów wartościowych (obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; warrantów subskrypcyjnych).
  • Prawa i obowiązki wspólników oraz akcjonariuszy; ochrona wspólników i akcjonariuszy mniejszościowych; udziały lub akcje uprzywilejowane; wykonywanie praw udziałowych przez współuprawnionych z udziałów lub akcji.
  • Prawo kontroli przysługujące wspólnikowi (prawo do informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów; prawo żądania odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy; prawo sporządzenia bilansu dla swego użytku oraz żądania wyjaśnień od zarządu; wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji).
  • Zasady reprezentacji spółek handlowych.
  • Umowy między spółką a członkiem zarządu.
  • Spory o pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania lub prowadzenia spraw spółki.
  • Powoływanie i odwoływanie prokurentów oraz pełnomocników spółki lub wspólników.
  • Zasady rozporządzania składnikami aktywów trwałych lub dokonywania niektórych czynności prawnych.
  • Dokumentacja warunkująca ważność i skuteczność czynności prawnych dokonywanych przez spółkę (uchwały organów spółki, zgody korporacyjne).
  • Ocena ważności i skutków prawnych czynności dokonanych w braku wymaganych uchwał organów spółki; konwalidacja stwierdzonych uchybień.
  • Bieżące doradztwo prawne i podatkowe w prowadzeniu spraw spółki.
  • Dokumentacja zebrań wspólników, zwyczajnych i nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników oraz walnych zgromadzeń akcjonariuszy, posiedzeń zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (zwoływanie zebrań, zgromadzeń lub posiedzeń, protokoły ich przebiegu wraz z wszystkimi załącznikami i dokumentacją towarzyszącą; uchwały organów spółki, w tym uchwały bez formalnego zwołania zgromadzenia lub posiedzenia albo nie objęte porządkiem obrad).
  • Żądanie zwołania zgromadzenia oraz umieszczenia spraw w porządku obrad; sądowe upoważnienie do zwołania zgromadzenia.
  • Uchwały przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
  • Istotna zmiana przedmiotu działalności spółki.
  • Przymusowy wykup lub odkupienie akcji.
  • Zaskarżanie uchwał wspólników sprzecznych z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzących w interesy spółki lub mających na celu pokrzywdzenie wspólnika (powództwo o uchylenie uchwał wspólników).
  • Zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia sprzecznych ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzących w interesy spółki lub mających na celu pokrzywdzenie akcjonariusza (powództwo o uchylenie uchwał walnego zgromadzenia).
  • Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał wspólników lub walnego zgromadzenia sprzecznych z ustawą.
  • Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał wspólników lub walnego zgromadzenia.
  • Zaliczki na poczet zysku w roku obrotowym, zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, dywidenda.
  • Transakcje na udziałach lub akcjach w spółce (przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej, przeniesienie na osobę trzecią niektórych praw z tytułu uczestnictwa w spółce, zbycie udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie; zgoda spółki lub jej organów na zbycie udziałów, prawo pierwszeństwa /prawo poboru/ lub prawo pierwokup; zawiadomienie spółki o przejściu udziałów; przeniesienie akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego itp.).
  • Nabycie lub objęcie udziałów lub akcji własnych przez spółkę.
  • Wejście do spółki spadkobierców.
  • Umorzenie udziałów lub akcji (dobrowolne i przymusowe, umorzenie z czystego zysku; świadectwa użytkowe).
  • Obsługa prawna spółek powiązanych (zawiadamianie o stosunku dominacji czy zależności, pomoc prawna w zakresie cen transferowych, rozliczania kosztów transakcji, usług wewnątrzgrupowych itp.).
  • Warunki prowadzenia działalności konkurencyjnej oraz sprawy o odszkodowanie z tytułu naruszenia zakazu konkurencji.
  • Odpowiedzialność wspólników oraz innych podmiotów za zobowiązania spółki, w tym również spółki w organizacji.
  • Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu spółki (podanie fałszywych danych w oświadczeniach członków zarządu, szkody przy tworzeniu spółki, działanie na szkodę spółki – niegospodarność /nadużycie zaufania/, odpowiedzialność odszkodowawcza członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h., w przypadku bezskutecznej egzekucji w stosunku do spółki).
  • Odpowiedzialność karna członków zarządu spółki.
  • Zajęcie praw wspólnika w spółce.
  • Wystąpienie wspólnika (wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika).
  • Postępowanie o wyłączenie wspólnika ze spółki; zawieszenie wspólnika w wykonywaniu praw udziałowych.
  • Sprawy o przyznanie wspólnikowi prawa do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem.
  • Rozwiązanie spółki (wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela spółki, uchwała o rozwiązaniu spółki, powództwo o rozwiązanie spółki przez sąd; wykreślenie spółki z rejestru; cofnięcie skutków rozwiązania).
  • Likwidacja spółki oraz postępowanie likwidacyjne.
  • Łączenie się spółek (transkacje M&A - Mergers and Acquisitions, fuzje i przejęcia), w tym łączenie się spółek kapitałowych oraz spółek osobowych; transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych oraz spółki komandytowo-akcyjnej ze spółkami zagranicznymi, o których mowa w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych; łączenie się przez przejęcie oraz łączenie się przez zawiązanie nowej spółki.
  • Podział spółek kapitałowych, w tym podział przez przejęcie, podział przez zawiązanie nowych spółek, podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki, podział przez wydzielenie.
  • Przekształcanie spółek, w tym przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową, przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową, przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową, przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową, przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową inną niż spółką jawna oraz przekształcenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową.

 

3. Gdzie świadczymy usługi?

 

Nasze usługi w zakresie prawa spółek handlowcyh skierowane są przede wszystkim do klientów z obszaru Krakowa, Radomia, Oświęcimia oraz okolicznych miejscowości - tam bowiem posiadamy swoje biura. Nie oznacza to jednak, że nie pomagamy podmiotom z innych miast lub rejonów Polski. Dostępne formy komunikacji zdalnej oraz niematerialny charakter usług prawniczych umożliwiają ich świadczenie w istocie bez ograniczeń terytorialnych.

Używamy plików cookies. Jeśli nie wyrażasz na to zgody, zmień ustawienia w przeglądarce. Informacja o plikach cookies.

OK, rozumiem